法律风险。

（二）根据并购标的企业情况定制交易结构，充分关注并购流程风险

在充分了解并购标的企业情况后，应基于其情况定制交易结构。这里的定制主要体现为针对并购流程风险的交易安排。以本文所述案例为例，并购标的企业本身即为合资公司，股权结构及其中一方涉及的国有背景加大了并购流程风险。因此在交易安排上，应从多个方面控制并购流程出现风险事项对并购方及出资方的影响。主要安排有：将工商登记、办理土地证等关键节点与债务到期相关联，设置提前到期条款；对土地证办理前后设置不同的保障条件，设计债务置换安排等。

（三）对于项目商业风险，应严格执行一般拿地融资项目的风控标准

以上要点主要涉及并购流程风险，也是该类拿地融资项目的区别于一般拿地融资项目的风险。但作为拿地融资项目，对金融机构而言，仍应充分判断项目商业风险，即应对该地块的商业价值进行合理评估，对资金配比进行合理约定。对于项目的资金监管及抵押率控制等一般风控标准应严格执行，对一系列封闭式控盘交易条件应尽量实施。另一方面，并购流程的风险也是影响项目商业风险的重要因素，二者要结合分析。

（四）基于项目及参与方情况，业务可灵活采取股加债模式

本文案例交易结构中设立两个有限合伙分别体现股性交易与债性交易，此交易结构为较为通行的“股+债”融资交易结构。在本案例中采取该结构主要为体现债性交易，避免将为实现控股的股权交易在监管时认定为真股，从而大大增加经济资本占用。若股性出资比例超出债性出资比例，且债性收益水平仅覆盖资金成本，则该结构又可用于真股融资交易（债性部分仅为以利息形式覆盖前期资金成本）。基于此，本文提供的交易模式可作为股加债模式基础性的一般交易结构，对于其中股、债的定性及各自的比例则可根据项目及参与方情况灵活设定。

整体而言，并购方式拿地为一些房地产企业尤其是大型房企开拓了新的拿地渠道，有助于房地产市场的整体资源配置。对金融机构而言，在房地产市场结构性调整的趋势下，并购方式拿地融资业务机会料将持续增多。本文对该类业务的交易框架及具体交易安排进行了梳理，并对业务操作中的一般性要点进行了分析，应对该类业务的开展具有一定的借鉴意义。

参考文献

[1]尹钧惠，李琪.房地产企业并购中融资风险及对策探讨[J].财会通讯，2014（1）

[2]徐召红，张强.我国房地产企业并购动因及风险分析[J].金融经济.2012（6）

作者简介：孙方（1989-），男，毕业于中央财经大学金融学院金融学专业，获经济学硕士学位。现就职于中国东方资产管理公司风险管理部。