摘 要：民机产业是技术含量高、资本密集高投入长周期产业，确保产品质量，维护企业形象是推动企业稳步发展的前提，不道德商业行为如果渗透到民机产业链中，将给航空制造业带来巨大的未知风险，因此民机制造商商业道德及合规建设尤为重要。本文研究了世界主要民机制造商商业道德行为与合规体系的建设情况，并在此基础上提出了针对商业道德建设的有关建议。

关键词：民航制造业商业道德行为 合规建设

一、企业商业道德行为与合规建设简介

1.概念由来。随着对企业管理的深入研究，企业价值中非经济因素的考量逐渐增多，企业社会责任逐渐成为社会共识。20世纪70年代，“企业道德”的概念被提出；80年代，美国率先推行“道德与合规官”制度，在企业中设置“道德合规官”职务；1991年，由19家美国500强上市公司发起成立了道德官协会（EOA），2005年更名为道德与合规官协会（ECOA）；2002年，美国公司开始出现“首席道德与合规官”，由公司董事会任命，向董事会报告，全面负责企业道德与合规政策的制定与执行。道德与合规制度包含两部分内容：道德做为内在约束，要求员工有意识地约束自己的商业行为，符合企业所在地的社会道道标准；合规作为外部约束，要求企业员工遵守法律及公司有关规章制度。2010年，美国航空航天工业协会和美国航空航天工业协会共同举办了全球航空航天和防务行业商业道德国际论坛（IFBEC），致力于在世界范围内交流探讨有关商业道德的理论、实践与面临的挑战，共同制定全球航空航天和防务行业商业道德行为标准。目前，波音公司、欧洲宇航防务集团、庞巴迪公司、英国BAE系统公司、L-3通信公司、赛峰集团、美国联合技术公司、洛克希德·马丁公司、美捷特公司、罗尔斯·罗伊斯公司、泰雷兹公司等都是IFBEC行动小组成员。

2.民用航空制造企业商业道德行为与合规建设意义。国际社会普遍意识到贿赂已成为国际商务活动（包括贸易和投资）中的一种普遍现象，不仅损害了政府形象，影响了经济发展，而且破坏了正常的国际竞争环境，在道德和政治领域引起了广泛关注。民机产业即是高技术、高附加值、高风险的战略性产业，又是高度市场化的产业，对于商业道德规范的要求，在民机研发、制造、市場销售及客服服务中显得尤为重要，将直接影响到飞机的质量和安全，从而影响到民机制造企业的可持续发展。企业需要将商业道德和合规建设融入到公司的企业文化中，使其成为企业的DNA。

二、空客公司商业道德建设与合规情况

1.核心价值观。空客认为“优质、安全的产品和诚实的商业文化是空客赢得客户、乘客、运营商及股东信任的关键。”空客的诚信原则包括对员工忠诚、对企业忠诚、建立信任、行为规范、履行社会责任及积极响应员工关切。

2.组织机构。空客首席商业道德和合规官（Ethics&Compliance Officer，ECO）由董事会直接任命，ECO向首席执行官和董事会审计委员会报告工作。每个部门设部门级ECO，部门级ECO向部门CEO和集团ECO汇报工作，部门ECO负责在业务条线部署商业道德和合规代表。空客所有业务板块和地区均有商业道德和合规代表。另外，集团还设有合规风险官，负责制定合规规范，并管理100多位风险专员，分散在不同事业部的业务条线上。

3.主要内容。

3.1建立诚信和透明的文化。建立贯穿企业内外，上下一体和所有产业链的诚信和合规文化，从企业高层管理人员到普通员工，在日常工作交流及培训项目中不断强化诚信文化，鼓励员工诚实守信，并通过“Openline”等渠道反映不诚信问题并为企业诚信建设献言献策。

3.2建立行业标准。空客公司一直为建立航空航天和防务领域全球通用标准贡献力量，并积极参与行业标准论坛，例如参加英国全球公约和全球航空航天和防务行业商业道德国际论坛，2009年直接推动欧洲和美国有关行业协会接受“全球商业准则”。

3.3注重交流和培训。空客公司商业道德和合规培训分为预防腐败、出口合规、道德相关及其他合规风险，占比分别为11%、10%、54%及25%。线上和线下培训相结合的方式，占比为65%和35%。2013年空客公司开展了75000次商业道德和合规培训，员工是践行商业道德和合规的关键，企业必须通过日常工作沟通和专门培训作为企业商业道德建设的核心，并通过有效手段评估培训的效果。

3.4提高员工合规意识。空客认为商业行为准则并不能解决所有的危机，更重要的是在企业建立让员工有话敢说的诚信文化，通过沟通活动鼓励员工表达问题和关切，帮助解决问题，做出决策。E-learning也是提高员工商业行为准则的平台之一。

3.5关注重点敏感人群。公司合规专家会针对特殊部门（例如企业并购、市场营销、财务控制、采购、重大专项及人力资源部门等）定期开展有针对性的培训课程，课程涉及出口、国际商业准则、采购及数据保护等内容。

3.6注重中层管理经理的培养。空客任务企业中层管理经理与下属之间的信任关系是企业建立诚信文化的基石，因此空客特别注重提高中层管理人员诚信合规行为的意识，并作为内部发展和职位上升的一部分。另外，要求他们的团队每年都有具体的完成商业道德建设的年度任务的指标，通过培训项目或沟通需求等方面来完成。

3.7建立公开网络渠道。空客Openline网络支持员工解决商业道德和合规问题，并向全球派出商业道德和合规代表及官员，这些官员由空客合规办公室统一培训，并兼任一些其他任务。员工可以向合规代表和合规官寻求建议和帮助，合规代表和合规官们负责向员工所在部门放映合规风险，提出建议。

3.8公开网络预警系统。空客Openline网络系统允许员工通过网络或电话匿名反映或举报可能违反商业道德和合规建设的问题，保护举报者免受打击报复。

3.9国际合作。空客是欧盟全球公约（UN Globle Compact）、ASD共同行业标准及全球航空航天和防务行业商业道德国际论坛（IFBEC）的发起人及成员单位，旨在在全球航空防务行业创造公平平等的环境，推行诚信文化，对腐败零容忍、处理利益冲突，尊重知识产权，正确使用行业顾问等。重点关注4个主要方面内容：1）国际合作合规，对腐败零容忍，在选择合作伙伴、进行M&A运作或进行投资项目时，由Group International Compliance Officer负责，进行合规项目，避免企业陷入法律纠纷，遭受财产和名誉损失；2）出口控制合规，全球出口维持业务：出口控制部门对进出口业务全程监控，全球有110出口合规专家人员，确保符合国家及国际出口法律；3）采购合规，共同成长，集团采购合规官确保减少采购及供应商活动风险，并要求供应商遵守供应商行为准则；4）个人信息保护合规，集团数据保护合规官负责管理欧洲、本国及国际数据保护法律法规，在集团范围内贯彻一直的数据处理及安全措施

三、波音公司商业道德建设与合规情况

1.核心价值观。波音公司认为“我们的工作，我们工作的方式对于乘坐我们民用飞机旅行的人们，对于使用我们防务产品穿着军装的男士女士，对于开拓太空的宇航员们都很重要。我们的工作承载着生命，而生命的保证来自于我们卓越和至诚至信”。

2.组织机构。波音公司企业道德和合规建设由波音内部治理办公室负责，下设道德规范和从业行为、全球贸易控制、企业审计、合规风险管理、企业行政服务及波音服务部门等职能部门，通过各职能的协调对企业道德和合规建设进行统一化的管理，共有7500名员工，其中7000名员工属于波音服务，确保波音公司内部管理政策和计划能够有效实施。

3.主要内容。

3.1领导层最关键。领导层带头创造坦诚、负责的工作氛围，创造有道德合规的工作环境，将道德贯穿到每一个业务决策中，并为员工提供工具和资源解决道德相关问题，不用担心打击报复而敢怒不敢言。工具和资源包括基于实际案例的案例分析，员工会议，培训项目等。

3.2企业行为准则。每年1月到2月份，波音公司的经理和员工会召开会议讨论波音如何信守承诺，尽职尽责，做道德楷模，并签署年度承诺书，承诺遵守公司商业准则。波音商业准则（Code of Conduct）是波音所有员工的工作指南，是公司工作文化和行为基础。

3.3行为准则的遵循。波音每一个高层管理人员都有责任识别、分析、提出和解决关键合规问题。他们通过波音合规风险管理董事会（Compliance Risk Management Board）进行决策，由内部管理办公室（Office of Internal Governance and Adnimistration）高級副总裁担任董事会主席，这种监管结构有利于波音快速识别风险，对于问题采取统一的行动，并有利于突发情况发生时的跨业务交流。经理层负责所负责业务范围的合规性监督，经理层和下属每年都会接受合规培训，培训主要正对合规高危领域。培训内容包括美国国防部采购条例（U.S.Defense Department procurement rules）、敏感信息的正确处理机反腐败。每年经理层还要为员工在线填写合规培训问卷调查，根据经理人的反馈，系统会制定个性化的培训计划，支持具体工作的开展。

3.4举报及纠正行为。波音公司在员工经常（high traffic work aereas ）d的区域张贴告，在日常沟通和媒体中等不断强调公司举报体系以及惩罚打击报复政策。作为鼓励员工大胆直言，举报违规行为，经理层和员工。波音员工可在工作时间拨打波音道德热线举报潜在的违规行为。波音向每个机构委派道德官员和顾问，指导合规行为。波音本土员工可通过24小时网站，员工可匿名在网站举报，美国外的员工可拨打地区举报电话。

3.5反腐败项目。波音严禁在任何形式的贿赂和腐败。重点在9个方面制定了严格的规定，避免腐败行为的发生。这9个方面包括：商务礼节、接受与赠与；雇用；财务控制、帐簿和记录；奖励、捐赠、赞助、会员；国际咨询；并购与收购；非销售协议；非美国政治捐献；供应商管理。

四、空客波音商业道德建设比较

波音与空客商业道德行为与合规建设涵盖内容基本相同，主要分为企业内部合规诚信（公平雇佣、保护企业财产及信息、避免利益冲突、遵守法律法规、创造合规环境、禁止内部交易）、商业行为合规诚信（提供优质的产品和服务、准确的财务记录会计账薄、遵守进出口及业务所在国法律法规、国际合作规范）、外部关系合规诚信（反商业贿赂和腐败、政府关系、供应商及合作伙伴行为守则、对股东的义务、尊重知识产权）及社会关系合规诚信（保护环境、尊重人权）。

五、结语

2013版COSO控制环境的第一条原则是要求企业对诚信和道德观做出承诺。当一个企业已经建立起避免成产零缺陷产品的严格管理系统时，来自企业高层的“最高层基调”会成为企业控制的一个重要因素。这个基调不应仅是“遵纪守法”，而是企业在业务经营、销售、法律咨询、人力资源、对待雇员和顾客等方面的最高的伦理标准。空客和波音公司的商业道德建设严格按照COSO内控框架设立。首先强调最高领导层基调，其次制定针对企业高管层、运营的员工和其他利益相关者的行为准则，第三强化行为准则的遵循，将行为准则传递给企业全体雇员和利益相关者，特别是关键领域人员，例如财务人员、供应商管理人员等，并要求所有人做出获知并遵守准则的承诺，最后建立违反准则行为的报告、调查和处理机制。我国民机制造产业体系尚在建立之中，企业商业道德建设及合规建设融合到了企业内控、风险管理、党风廉政建设等，尚未形成独立的明晰的商业道德及合规建设体系，本文或许对我国民机制造商业道德建设有所启发。

参考文献：

[1]《2013版COSO内部控制实施指南》，Robert R. Moeller著，秦荣生、张庆龙、韩菲译，电子工业出版社 2015年2月第一版.

[2].

[3].

[4]COSO：COSO是Treadway委员会发起的组织委员会。Treadway委员会由美国注册会计师协会、美国会计学会、国际财务经理协会、内部审计师协会和管理会计师协会等5个组织于1985年发起成立.