2008年9月3日，国际饮料生产巨头可口可乐公司宣布，将以每股12.20港元、总计179亿港元收购汇源果汁全部已发行的股本、可转换债券和购股权。如果此次并购成功，这将是我国食品饮料行业又一起重大外资并购案例。

食品饮料行业一直是我国外资并购的热点领域。从早期法国达能集团在饮用水领域开展的一系列并购活动，到最近可口可乐对汇源果汁的并购意图，跨国食品饮料巨头正在我国碳酸饮料、果汁饮料、纯净水、乳品业、啤酒、葡萄酒、肉类食品、休闲食品等子行业中占据越来越大的市场份额。进入2000年以来，典型的外资并购案例也逐渐增多。虽然这一行业不是具有战略地位的重要产业，但由于它最贴近百姓生活，大量的外资并购引起了各界关于产业安全、民族品牌保护等问题的关注。与此同时，我们也注意到2007年达能与光明在合作15年之后撤出了光明。食品饮料行业丰富的外资并购实践为我们的理论研究提供了可行性。

本文将以跨国并购理论为基础，通过对近十几年来我国食品饮料行业发生的外资并购案的分析，对这一行业领域的外资并购问题作概括性分析。

一、我国食品饮料行业外资并购情况

（一）样本案例的界定

外资并购在我国只有短短十几年的发展历程。这使得我国的学术界在研究外资并购问题，尤其是进行定量分析的时候，面临研究样本不足的难题。为了解决这一问题，很多学者在研究中扩大了“外资并购”概念的外延。扩大外延，往往会使得研究结果失去意义。所以本文在筛选相关案例的时候，坚持了严格的外资并购定义。即外资并购是指外商兼并中国企业，或部分、整体收购中国企业股份、资产的行为。其中部分收购份额应占企业股份的10%以上。根据以上定义，笔者在表一中列举了其中11个具有代表性的典型案例。

（二）食品饮料行业外资并购案频发的原因分析

1、中国食品饮料行业拥有巨大的市场和持续高速发展的潜力

作为世界上人口最多的国家，人口基数本身就表明中国食品饮料行业的吸引力之大。同时，作为经济增长最快最为持续的发展中国家，中国食品饮料行业的未来发展空间与增长潜力有目共睹。据我国统计局公布的数据，2007年我国城镇居民家庭恩格尔系数为36.3%，农村居民家庭恩格尔系数为43.1%。从国际经验看，这正是食品消费结构不断优化与加工食品需求加速上升的阶段。同时，中国“十一五”规划启动的新农村运动也必将进一步带来农村居民的消费环境的改善与饮食消费的升级。可以预见，未来相当长一段时间，国内食品饮料行业都将处于黄金增长期，中国将成为世界上食品饮料企业屈指可数的成长沃土，国际巨头进入中国是必然选择。

2、中国食品饮料行业目前处于产业整合的关键时期

食品饮料行业是中国对外开放最早的一个产业，也是市场化竞争程度较高的一个行业。从多数子行业来看，目前基本上都处于产业整合的关键时期，这表现在：产业集中度虽不断提高但仍显分散、龙头企业初具雏形但地位仍不牢固、消费者初具品牌消费意识但忠诚度仍相对有限、需求增长虽然强劲但行业竞争激烈而导致盈利能力偏低。对国际食品巨头而言，此时选择以并购方式进入，既可以分享龙头企业的产业整合成果，又不至于错失未来的战略性发展机遇，可谓风险收益最佳。

3、食品饮料行业的政策敏感度低

伴随着《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《反垄断法》等相关法规的出台，我国政府对外资并购的审批越来越规范和严格。一些敏感行业的外资并购项目没有通过审批，比如2006年轰动中国的“凯雷收购徐工”案，最终以股权买卖和股本认购协议超过有效期而宣告失败。由于国家经济安全意识的提升，敏感行业的外资并购变得困难重重。而食品饮料行业的政策敏感度低，外资并购不容易触动敏感神经。同样在2006年，高盛成功收购双汇就是一个例证。可以预见，未来外资并购将会更多地集中在政策敏感度低的产业。

（三）我国食品饮料行业外资并购的特点

1、从资本类型而看，参与并购的外资既有实业资本也有金融资本。比如在本文案例中提到的美国可口可乐、法国达能等跨国公司都属于实业资本，而高盛、摩根斯坦利等则属于金融资本。这两种不同类型的资本，参与并购的动机与结果都会存在很大不同。实业资本在中国的并购是其全球战略布局的一部分，而金融资本看重的则是中短期的金融回报。2004年，“蒙牛乳业”在香港上市。大摩、鼎晖和英联三家机构投资者在一年之内迅速抛售了持有的蒙牛股份，套现20多亿港元。

2、并购目标企业的特征：外资看好的国内企业往往都是食品饮料行业的龙头企业，在所属子行业里或者某一区域市场内拥有较高的市场份额。同时，他们都已建立起了成熟的分销渠道和网络，品牌具有很高的知名度和消费者忠诚度。以可口可乐收购汇源果汁案为例。来自AC尼尔森的调查数据显示，2007年汇源果汁在国内百分之百果汁及中浓度果汁市场占有率分别达42.6%和39.6%，处于明显领先地位。通过收购汇源，可口可乐公司不仅可以迅速完成它在中国纯果汁市场领域的布局，更是直接消灭了这一领域最强有力的竞争对手。

3、外资并购方式悄悄发生变化，从这些年外资并购的实践来看，外资采用的并购方式主要有以下几种类型：

（1）整体或部分收购非上市公司股权：外商购买中国企业的全部或部分股权/资产，将企业变更为外商投资企业。

（2）在合资企业增资控股式并购：首先成立中外合资企业，随着合资企业的不断增资扩股，外资趁机增加其在合资企业的股份，最终达到对合资企业的控股收购，甚至全面收购。

（3）收购上市公司：外资一般通过协议收购上市公司国家、法人股，或者通过定向收购上市公司增发普通股，持股比例在10%以上，对上市公司的生产经营产生影响。

那么，具体到我国食品饮料行业，外资采取的并购方式是哪些呢？从表一可以看出，近几年，外资并购方式在悄然发生变化。上世纪90年代外资多是采取先与目标企业合资，然后再增资控股获得企业的控制权。而近几年直接的股权并购成为外资首选的并购方式。具体方式是以协议或者公开竞标的方式收购目标企业的股权。与此同时，定向增发以及发行可转换债券等金融创新模式也已经出现。

二、食品饮料行业外资并购动因分析

国内外关于跨国并购动因的理论研究，已经非常成熟。本文在这一问题上的创新主要体现在，将跨国并购动因的一般理论与我国食品饮料行业的外资并购相结合来进行研究，使得研究结果更具体，更具针对性。

（一）外资并购动因

1、分享中国经济高速增长所带来的收益。

在我国宏观经济向好，居民收入水平和生活水平显著提高的大背景下，我国食品饮料行业呈现稳步快速增长势头。去年行业销售收入和利润总额继续以超过GDP两倍的速度增长，行业景气度持续向好。可以预见，未来十年仍是我国饮料食品行业的黄金增长期。外资以并购方式进入，可以以较低的运作成本，分享未来相当长时间的收入增长带来的收益。

2、迅速扩大中国食品饮料市场的份额

食品饮料行业近似于完全竞争的市场，同时技术含量低，相关企业竞争优势的取得，主要取决于成功的品牌推广、有效的分销渠道以及产品创新。在这个相对成熟和稳定的市场里，外资想通过成立新公司，创立新品牌的方式与现有企业竞争，其成本投入之大可想而知。并购所具有的速度和成本优势，促使外资选择以并购方式进入市场。

通过在某个行业内的大规模并购，有时甚至是针对主要竞争对手的并购活动，可以消灭行业内的竞争对手，获得目标公司原有的市场份额，迅速提高市场占有率，并建立起市场势力。

近年来，外资在饮用水、啤酒行业内进行了一系列的大规模并购。例如，由世界第五大啤酒集团南非啤酒集团和香港上市公司华润集团合资组建的华润啤酒集团，大举在中国市场进行收购活动。2001年，华润收购中国市场份额排名第五的四川蓝剑啤酒，成为中国第二大啤酒集团。华润啤酒通过并购方式，在中国迅速获得了市场势力，成为中国啤酒业最主要的厂商之一。

又如世界著名的饮料生产商法国达能集团，通过并购，在中国饮料行业进行了一系列大规模的扩张；1998年通过增资扩股的方式控股收购深圳益力康源饮品有限公司，1999年通过增资扩股的方式（控股比例为92%），收购了中国市场上主要的纯净水和乳酸生产企业娃哈哈，2000年又以控股的方式与中国市场上另一家纯净水和乳酸主要生产企业乐百氏进行整体合资。达能集团还收购了著名的饮料企业上海梅林正广和，参股光明乳业，成为中国瓶装水、桶装水市场的最大生产企业，形成了较强的市场力量。

3、更快地获得其资本溢价

对于高盛、摩根斯坦利等跨国金融资本而言，在中国进行的一系列并购活动的动机，并不是要实现企业在某一个行业的战略布局。它们也不是要通过参与目标公司的经营决策，保证企业获得长远发展利益。无论是高盛并购双汇，还是摩根斯坦利投资蒙牛，其动机都是要通过资本市场的运作，在短期内将目标企业包装上市，获取高额的资本溢价。

事实上，一些产业资本也会在公司产业战略调整之际，通过转让所持有的股份获利。虽然并购之初不是出于这样的动机，但是由于并购后市场环境、企业战略等诸多因素的变化，外资会选择在适当时机退出。可口可乐提出收购汇源之际，达能同意转让所持有的22.98%股权。达能收购该部分股权时的出资额是1.41亿美元，这笔交易如能完成，收益可达5.51亿美元。

（二）国内企业主动寻求并购的动因

不难发现，外资并购的目标往往都是行业的龙头企业。他们在本行业中拥有较高的市场地位和市场竞争优势，发展前景良好。为什么这些龙头企业要主动寻求外资的并购，我们通过对大量并购案例的调查研究，总结了如下的动因：

1、 发展阶段的资金需求

资金短缺一直是制约我国大部分企业发展的瓶颈。我们经常说，外资具有资金、技术以及管理经验三方面的优势。但对于食品饮料企业来说，外资最具吸引力的优势是资金。1996年作为一家从校办企业发展而来的娃哈哈，面临着企业扩大发展所需的资金难题。在上市融资失败的背景下，娃哈哈与达能合资。我们再来看青岛啤酒的例子。20世纪末，我国啤酒行业企业整合加剧，国内一些大型啤酒企业纷纷开始大规模收购兼并行动。青岛啤酒在国内开展一系列战略性收购活动之后，也面临了资金紧缺的问题。所以它在2003年引进了美国AB公司这一战略投资者。

2、保持国内市场竞争优势的需求

食品饮料行业是我国发展较为成熟的制造业行业之一。该行业的市场进入门槛低，竞争充分。竞争形成的市场格局往往都是以国内企业为主，虽然企业数量较多，但是市场份额控制在几家大型企业手中。大家基本实力相当，暂时形成了比较稳定的格局。比如在液态奶制品市场上，“伊利”、“光明”、“蒙牛”的三分天下；在瓶装饮用水市场上娃哈哈、乐百氏占据了大部分市场份额。如果其中有一家率先与外资合资并购，可能会从根本上改变现有格局。因此，在引进外资的过程中，国内企业都争先恐后与外资接触，寻求外资的介入与合作，以求在外资的帮助下保住目前的竞争优势而不被淘汰出局。

3、国有企业从竞争性领域退出的需要

食品饮料行业属于一般竞争性领域。根据国有经济布局调整的要求，国有资本业要逐步从竞争性领域退出。这就意味着我国食品饮料企业的国有股权要进行转让，而外资被看作是最好的接班人。这不仅迎合了大多数国人的崇洋心理，也可以成为地方政府招商引资的成果。另外，国有股权转让所涉及的资金动仄几十上百亿元，在我国现有的国情下，似乎也只有外资具备这样的资金实力。在这几大因素作用下，地方政府持有的那些食品饮料业龙头企业的国有股权，就这样转让给了外资。

三、食品饮料业外资并购案反映出的突出问题

（一）民族品牌保护的问题

民族品牌的保护问题是在我国引进外资的过程中逐渐暴露出来的。这个问题在我国的家用日化产品、食品饮料领域表现最为突出，案例也非常多。日化行业的“美加净”、“中华牙膏”、“活力28”、“小护士”等品牌，要么已经消亡，要么不负当年之勇。在食品饮料行业，比较典型的案例是“乐百氏”纯净水。2000年达能并购乐百氏之后，全面接管了乐百氏的经营。由于缺乏对市场环境的了解、并购后企业整合不力等原因，新任管理层采取的经营管理模式没有给乐百氏带来预期的新的发展机遇。进入2005年，乐百氏的亏损已达1.5亿。2006年达能意欲强行并购“娃哈哈”非合资企业股权的消息被媒体披露，宗庆后在新浪网上一句“保护民族品牌”的口号，更是引发了社会各界的大讨论。

笔者认为，外资并购我国企业之后，尤其是同行业的跨国企业并购我国相关企业之后，必定存在“洋品牌”与“民族品牌”的冲突。如何处理两种品牌的冲突，制定各自的品牌发展战略，取决于并购后企业管理层制定的经营决策。如果外资取得绝对控股地位，那么冷藏民族品牌，着力发展自有品牌的现象可能就会发生。“南孚”电池在被吉列收购后，退出了国际市场，此举显然是为了避免与吉列“金霸王”电池的竞争。而在我国纯净水市场上，由于宗庆后牢牢掌握企业经营权，“娃哈哈”品牌才会获得如此的发展。如此看来，要想在并购后确保民族品牌的持续发展，必须在企业经营控制权或者并购协议上想办法。

此外，我们还应注意并购时这些民族品牌的价值评估问题。如果这些民族品牌的价值能够在并购时被合理估价，我想外资应该不会轻易让它们消亡。所以，保护民族品牌问题不应只是一味的反对和担忧，建立科学的品牌价值评估体系，完善外资并购法律法规才是解决之道。

（二）行业垄断问题

与保护民族品牌呼声同时高起的是行业垄断问题。在近两年发生的外资并购案例背后，都不乏质疑的声音。此次可口可乐宣布收购汇源果汁，也引发了关于垄断的大讨论。

外资并购是否会导致某一行业的垄断，这一问题的结论取决于商务部的反垄断调查。《反垄断法》虽然针对外资并购，明确了需要接受审查的标准，但是是否构成垄断的判定标准依然模糊不清。比如确定并购企业的市场占有率时使用的“相关市场”概念就没有明确的界定标准。

从经济学的市场类型角度划分，食品饮料行业属于比较典型的垄断竞争市场。不同厂家在某个细分产品上垄断，但在行业里面临多个竞争对手的竞争。在这样的市场里，要取得绝对垄断地位几乎是不可能。市场占有率高不见得就构成垄断。所以，最终的结论需要综合多种因素来考虑。

（三）并购绩效问题

笔者认为，考察外资并购绩效问题，第一要做行业细分。对所有发生过外资并购的上市公司作为研究样本，进行的数量分析，其结论令人质疑。如果能以行业内发生的典型案例为依托，分析结论应该更具参考价值。第二要结合双方的并购动机。外资并购的绩效如何，不单单是净资产收益率、主营业务收入增长率等几个财务指标就能够完整反映。如果没有外资并购，企业的几项财务指标就不增长吗？关键要看，在并购发生之后的三年内，当初促使企业并购的各项愿望有没有达成。

从整体上看，食品饮料行业外资并购的绩效是乐观的。在纯净水市场上，娃哈哈由于获得达能的资金支持，发展迅猛。在酸奶市场上，光明与达能在产品、技术、企业管理方面进行了成功的合作，光明新产品研发能力、质量管理水平显著增强。在啤酒市场上，青岛啤酒利用AB公司的资金和管理经验，正在努力朝着国际化大公司目标迈进。2007年的中国市场占有率达到13%，是世界第八大啤酒厂商。

从目前已发生的案例来看，并购后绩效不佳的典型案例是达能对乐百氏的控股性收购。但是，这个案例有很多特殊性。第一，原企业经营管理人员完全退出，由经验不足的外方管理人员负责经营决策；第二，达能同时在与乐百氏的竞争对手娃哈哈密切合作，且没有取得娃哈哈的经营控制权。所以，乐百氏的教训虽然值得我们反思，但不足以否定外资并购的绩效。▲

参考文献：

[1]《外资控股并购国有企业问题研究》，桑百川，2005年，人民出版社出版.

[2]《CEI中国行业发展报告-饮料业》，国家信息中心中国经济信息网主编，2005年，中国经济出版社.

[3]《外资并购国有企业的动因与绩效分析》，祁春凌，2003年，对外经济贸易大学硕士学位论文.